Lunastusmenettely ”step by step”
Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke ja yhtiön johto saa tiedon -asuntokaupoista. Yhtiössä tiedetään, että uuden omistajan saanto on lunastuksenalainen, mutta sormi menee suuhun. Mitä nyt pitää tehdä, kun osakeluettelon ylläpitokin on siirtynyt Maanmittauslaitokselle?
Aikaisemmin lunastusmenettely käynnistyi, kun omistusoikeuden siirronsaaja, asuntokaupassa ostaja, ilmoitti yhtiölle ostaneensa osakkeet. Pelkkä osakkeenomistajan oma ilmoitus yhtiölle ei kuitenkaan enää riitä lunastusmenettelyn käynnistymiseen. Jotta lunastusmenettely voisi käynnistyä, tulee yhtiön saada Maanmittauslaitokselta ilmoitus osakkeiden siirtymisestä (olettaen, että yhtiön osakeluettelon ylläpito on siirretty Maanmittauslaitokselle niin kuin kuuluukin).
Koska kauppasaanto on tässä tapauksessa lunastuksenalainen, rekisteröi Maanmittauslaitos ostajan omistusoikeuden kiireellisenä ja tekee osakeluetteloon merkinnän siitä, että siirtyneisiin osakkeisiin kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus. Samalla yhtiölle lähtee Maanmittauslaitokselta ilmoitus ostajan omistusoikeuden rekisteröinnistä huoneistotietojärjestelmään.
Myös ostajan ilmoitus yhtiölle edelleenkin tarvitaan, sillä yhtiö ei saa Maanmittauslaitokselta esim. tietoa kauppahinnasta tai muista kaupan olennaisista ehdoista. Ostajan tulee käytännössä toimittaa yhtiölle kauppakirja.
Kun yhtiö on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot, hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetuille. Ilmoitus tulee tehdä kahdessa viikossa siitä ajankohdasta, kun molemmat edellä mainitut tiedot on ilmoitettu yhtiölle. Pelkkä Maanmittauslaitoksen ilmoituskaan osakkeiden siirtymisestä ei siis riitä lunastusmenettelyn käynnistymiseen, vaan määräajat alkavat juosta vasta sitten, kun yhtiö saa kaikkia tarvittavat tiedot sekä Maanmittauslaitokselta että siirronsaajalta!
Huomioi, että yhtiöjärjestyksessä on saatettu lyhentää asunto-osakeyhtiölain mukaisia määräaikoja, joten lunastusmenettelyn käynnistyessä yhtiön on aina tarkkaan tutkittava, mitä yhtiöjärjestyksessä lunastuksesta määrätään.
Mikäli osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on lunastusvaatimus esitettävä yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut Maanmittauslaitokselta tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut lunastusilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot. Lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa on mahdollista lyhentää yhtiöjärjestykselle, joten yhtiöjärjestys on taas tässä kohdin tarkastettava.
Entäpä sitten? Seuraavaksi hallituksen tulee ilmoittaa viipymättä tieto lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle. Ilmoitus pitää tehdä niin pian kuin mahdollista. Vaikka lunastusoikeutta ei käytettäisi, on siitäkin huolimatta yhtiön tehtävä ilmoitus Maanmittauslaitokselle. Tällöin yhtiö ilmoittaa, että lunastusoikeutta ei ole käytetty. Maanmittauslaitos osakeluetteloon tekemä merkintä lunastusoikeudesta säilyy osakeluettelossa 3 kuukautta, ellei yhtiö muuta ilmoita.
Lunastusvaatimuksen esittäneen osakkeenomistajan pitää maksaa lunastushinta yhtiölle kahden viikon kuluessa siitä, lunastusvaatimus on pitänyt viimeistään tehdä. Myös lunastushinnan maksulle varattua määräaikaa on saatettu yhtiöjärjestyksessä lyhentää. Vielä tässä kohtaa yhtiö ei voi tilittää lunastushintaa siirronsaajalle.
Kun lunastusvaatimus on määräajassa esitetty eikä muita lunastajia ole, tulee lunastajan hakea omistuksensa rekisteröintiä huoneistotietojärjestelmään. Hakemukseen pitää liittää alkuperäisen ostajan suostumus rekisteröintiin. Jos suostumus lunastajan oikeuden rekisteröimiseksi on kunnossa, Maanmittauslaitos rekisteröi lunastajan omistuksen huoneistotietojärjestelmään, poistaa osakeluettelosta merkinnän lunastusoikeudesta ja lähettää taloyhtiölle tiedon lunastajan omistuksen rekisteröinnistä. Lunastaja merkitään uudeksi omistajaksi osakeluetteloon, kun lunastaja on maksanut varainsiirtoveron.
Kun edellä mainitut vaiheet on käyty läpi ja lunastaja on merkitty huoneiston omistajaksi huoneistotietojärjestelmään, yhtiö tilittää lunastushinnan alkuperäiselle ostajalle. Lunastushintaa ei siis saa maksaa ennen kuin lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. Lunastushinta voidaan siis maksaa edellyttäen, että lunastajan saanto on kirjattu pantti- ja muista vastaavista rasituksista vapaana. Tästä voidaan poiketa vain lunastajan suostumuksella. Aikaisemmin lunastushinnan tilitys tapahtui osakekirjan siirtoa vastaan, mutta nykyisin merkintä omistuksesta tehdään siis osakehuoneistorekisteriin.
Näin on lunastusmenettely kuljettu loppuun ja uudeksi omistajaksi alkuperäisen ostajan tilalle on astunut lunastusoikeuttaan käyttänyt osakkeenomistaja.
Maria Forsblom
lakimies
Kiinteistöliitto Uusimaa
